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ST南化關於股權轉讓暨關聯交易的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易內容：擬轉讓公司持有的南寧綠洲化工有限責任公司(以下簡稱“綠洲化工”) 51%股權至公司控股股東南寧化工集團有限公司(以下簡稱“南化集團”)，轉讓後公司不再持有綠洲化工的股權；擬本次股權轉讓價格為人民幣 1元；
2、過去 12個月公司與南化集團未發生與本次交易類別相關的關聯交易；
3、本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組；
4、本次關聯交易需提交股東大會審議。
一、交易概述2017年 10月 27 日公司召開的第七屆第五次董事會會議審議通過《股權轉讓協議》的議案，擬轉讓公司持有的南寧綠洲化工有限責任公司(以下簡稱“綠洲化工”)
51%股權至公司控股股東南寧化工集團有限公司(以下簡稱“南化集團”)，轉讓後公
司不再持有綠洲化工的股權；擬本次股權轉讓價格為人民幣 1元。
至本次關聯交易為止，過去 12個月公司與南化集團未發生與本次交易類別相關的關聯交易。
本次交易構成關聯交易，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易不構成重大資產重組。
本次《股權轉讓協議》的議案需提交公司股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
(一)交易對方主要情況
公司名稱：南寧化工集團有限公司
成立日期：1997 年 01月 04日
企業類型：有限責任公司(國有獨資)
統一社會信用代碼：91450100198287763L
註冊資本：11984 萬元
法定代表人：張建輝
註冊地址：南寧市南建路 26號
經營范圍：水處理劑的開發、生產及利用；化工建築材料生產(除危險化學品外)；
銷售：化工原料及產品，危險化學品；普通貨運、危險貨物運輸；自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務；分支機構經營：鐵路專用線共用倉儲、裝卸、取送車業務；防腐技術咨詢與工程施工，化工設備工程安裝。
主要股東：南化集團的控股股東是廣西北部灣國際港務集團有限公司，持有南化集團 100%的股權，控股股東的實際控制人是廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會。
主要財務指標：
2016 年主要財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計的合並數)：
總資產 177243.11 萬元，凈資產 1305.44 萬元，營業收入 14357.23 萬元，凈利
潤為-21429.42 萬元。
(二)與公司的關聯關系
南化集團持有公司股份 75248058股，占公司總股本的 32.00％，為公司控股股東。
三、關聯交易的基本情況
(一)交易標的基本情況
公司名稱：南寧綠洲化工有限責任公司
成立日期：2007 年 07月 02日
企業類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：914501006648231491
註冊資本：壹億圓整
法定代表人：任起盈
註冊地址：南寧市南建路 26號經營范圍：對氯堿化學工業及其系列無機和有機化工生產的投資。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)主要財務指標：
2016 年主要財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計)：總資產
41329.76 萬元，凈資產-6679.66 萬元，營業收入 2.04 萬元，凈利潤-5219.15萬元。
2017 年 1-5月財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計)：總資產
41042.28萬元，凈資產-6982.10萬元，營業收入 0萬元，凈利潤-1150.69萬元。
主要股東：南寧化工股份有限公司持有綠洲化工 51%股權，南寧產業投資集團有限責任公司持有綠洲化工 49%股權。本次交易需南寧產業投資集團有限責任公司同意將標的股權轉讓給南化集團，並放棄優先購買權。
權屬狀況說明：標的股權為公司真實、完整、合法有效地取得，且權屬清晰，不存在其他設置擔保、權屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權利或權益、司法查封等任何權利受限制的情形，南化股份對標的股權擁有完全的處置權。
本次交易將導致上市公司合並報表范圍變更說明：本次交易完成後，綠洲化工將不再納入公司合並范圍。公司不存在為其提供擔保、委托理財的情況，也不存在被占用資金的情況。
(二)關聯交易的定價
1、交易標的的評估情況
公司聘請中通誠資產評估有限公司(以下簡稱“中通誠評估公司”)對綠洲化
工 51%股權價值進行瞭評估。中通誠評估公司於 2017 年 7 月 26 日出具瞭編號為中通桂評報字(2017)第 168 號的《南寧化工股份有限公司擬轉讓其持有的南寧綠洲化工有限責任公司 51%股權價值資產評估報告》(以下簡稱“《資產評估報告》”)。根據該《資產評估報告》，於評估基準日 2017 年 5月 31日，綠洲化工總資產賬面價
值為 41042.28 萬元，負債賬面價值為 48024.38 萬元，股東全部權益賬面價值為
-6982.10 萬元。經評估後，總資產評估價值為 43795.59 萬元，負債評估價值為
47274.38 萬元，股東全部權益評估價值為-3478.79 萬元，評估增值 3503.31 萬元，主要是綠洲化工擁有的位於南寧市橫縣的三宗土地評估增值所致。綠洲化工 51%股權的評估價值為 0 元。
2、交易標的定價
雙方一致同意，根據中通誠評估公司出具並經廣西壯族自治區人民政府國有資
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產監督管理委員會備案的《資產評估報告》，評估基準日(2017 年 5 月 31 日)綠洲化工的股東全部權益評估價值為-3478.79 萬元，標的股權的評估價值為 0 元。南化股份及南化集團經友好協商，確定本次標的股權的轉讓價格為人民幣 1 元。
四、本次關聯交易的主要內容和履約安排
(一)本次交易合同的主要條款
1、協議簽署方
轉讓方：南寧化工股份有限公司(以下簡稱“南化股份”)
受讓方：南寧化工集團有限公司
2、股權轉讓
南化股份本次轉讓標的為其持有的綠洲化工 51%股權(以下簡稱“標的股權”)。
本次股權轉讓完成後，南化股份不再持有綠洲化工的股權，南化集團持有綠洲
化工 51%股權。
3、股權轉讓的支付
本次標的股權的轉讓價格為人民幣 1 元，本協議生效之日起 10 個工作日內，南化集團以現金方式向南化股份支付完畢本次標的股權的轉讓價款。
4、協議成立及生效條件
本協議經雙方法定代表人(或授權代表人)簽字，並加蓋雙方公章(或合同專用章)後成立，並在滿足如下全部條件之日起生效：
(1)本協議約定的標的股權轉讓事項經公司董事會、股東大會審議通過；
(2)南寧產業投資集團有限責任公司同意公司將標的股權轉讓給南化集團，並放棄優先購買權。
5、標的股權的交割
(1)本協議生效之日起 10 個工作日內，南化股份應負責協調綠洲化工向工商
行政管理部門提交將其所持標的股權轉讓給南化集團工商變更登記所需的全部材料，南化集團應給予相應協助。
(2)雙方同意，綠洲化工完成標的股權變更登記至南化集團名下的工商變更登
記之日為標的股權的交割日。自交割日起，南化集團即成為標的股權的合法所有者。
6、違約責任
本協議任何一方存在虛假陳述，或違反其承諾及保證，或未按照本協議的約定履行義務，均構成違約。守約方有權要求違約方繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付足額的賠償金。該賠償金包括守約方的直接損失和間接損失的賠償，但不得超過一方訂立本協議時預見或應當預見到的因違反本協議可能造成的損失。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易的目的：為保持公司的持續健康發展，維護全體股東尤其是中小股東的利益，通過本次交易，上市公司將虧損且預期經營壓力較大的資產進行處置，將切實減輕經營負擔，改善上市公司的資產質量和盈利能力，提升公司可持續發展能力和提升上市公司價值，維護中小股東利益。
對上市公司的影響：公司截止今年 9 月底累計實現歸屬母公司股東利潤為
-185.93 萬元，其中綠洲化工影響數為-783.07萬元，本次將綠洲化工股權轉讓對公
司財務狀況產生積極影響，年內交易完成後預計本期利潤將扭虧為盈。
本次交易完成後，綠洲化工將不再納入公司合並范圍。公司不存在為其提供擔保、委托理財的情況，也不存在被占用資金的情況。
六、本次關聯交易履行的審議程序
(一)董事會審議情況公司於 2017 年 10 月 27 日召開的公司第七屆第五次董事會會議審議通過《股權轉讓協議》的議案，關聯董事韋韜、黃葆源、吳松、鄭桂林回避表決，其餘 4 名非關聯董事參與表決。該議案以 4票贊成、0 票反對、0 票棄權，獲得通過。該議案已經公司獨立董事事前認可，3名獨立董事對該議案均投贊成票。
(二)獨立董事意見
1、 本次董事會會議審議《股權轉讓協議》時，關聯董事回避瞭表決。
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2、 本次股權轉讓的價格以 2017 年 5 月 31 日為基準日，並聘請會計師事務所
和評估機構為本次轉讓標的股權公司進行審計和評估。轉讓價格以評估結果為依據，同意《股權轉讓協議》確定的交易價格為人民幣 1 元。定價客觀、公平，不存在損害本公司及中小股東利益的情形。
(三)審計委員會意見
1、 本次股權轉讓的價格以 2017 年 5 月 31 日為基準日，並聘請會計師事務所和評估機構為本次擬轉讓標的股權公司進行審計和評估。轉讓價格以評估結果為依據，同意《股權轉讓協議》確定的交易價格為人民幣 1 元。定價客觀、公平，不存在損害本公司及中小股東利益的情形。
2、經董事會審計委員會成員認真討論，我們同意公司進行上述關聯交易。此項
交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
六、備查文件目錄
1、公司第七屆第五次董事會會議決議；
2、股權轉讓協議；
3、獨立董事事前認可意見；
4、獨立董事意見；
5、董事會審計委員會審核意見；
6、中通誠評估公司於 2017年 7月 26日出具的編號為中通桂評報字(2017)第168 號的《南寧化工股份有限公司擬轉讓其持有的南寧綠洲化工有限責任公司 51%股權價值資產評估報告》。
特此公告。
南寧化工股份有限公司董事會
2017年 10月 27日
責任編輯：cnfol001
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主要股東：南化集團的控股股東是廣西北部灣國際港務集團有限公司，持有南化集團 100%的股權，控股股東的實際控制人是廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會。
主要財務指標：
2016 年主要財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計的合並數)：
總資產 177243.11 萬元，凈資產 1305.44 萬元，營業收入 14357.23 萬元，凈利
潤為-21429.42 萬元。
(二)與公司的關聯關系
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2016 年主要財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計)：總資產
41329.76 萬元，凈資產-6679.66 萬元，營業收入 2.04 萬元，凈利潤-5219.15萬元。
2017 年 1-5月財務指標(經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計)：總資產
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主要股東：南寧化工股份有限公司持有綠洲化工 51%股權，南寧產業投資集團有限責任公司持有綠洲化工 49%股權。本次交易需南寧產業投資集團有限責任公司同意將標的股權轉讓給南化集團，並放棄優先購買權。
權屬狀況說明：標的股權為公司真實、完整、合法有效地取得，且權屬清晰，不存在其他設置擔保、權屬爭議、潛在糾紛或者隱患、第三方權利或權益、司法查封等任何權利受限制的情形，南化股份對標的股權擁有完全的處置權。
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1、交易標的的評估情況
公司聘請中通誠資產評估有限公司(以下簡稱“中通誠評估公司”)對綠洲化
工 51%股權價值進行瞭評估。中通誠評估公司於 2017 年 7 月 26 日出具瞭編號為中通桂評報字(2017)第 168 號的《南寧化工股份有限公司擬轉讓其持有的南寧綠洲化工有限責任公司 51%股權價值資產評估報告》(以下簡稱“《資產評估報告》”)。根據該《資產評估報告》，於評估基準日 2017 年 5月 31日，綠洲化工總資產賬面價
值為 41042.28 萬元，負債賬面價值為 48024.38 萬元，股東全部權益賬面價值為
-6982.10 萬元。經評估後，總資產評估價值為 43795.59 萬元，負債評估價值為
47274.38 萬元，股東全部權益評估價值為-3478.79 萬元，評估增值 3503.31 萬元，主要是綠洲化工擁有的位於南寧市橫縣的三宗土地評估增值所致。綠洲化工 51%股權的評估價值為 0 元。
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四、本次關聯交易的主要內容和履約安排
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1、協議簽署方
轉讓方：南寧化工股份有限公司(以下簡稱“南化股份”)
受讓方：南寧化工集團有限公司
2、股權轉讓
南化股份本次轉讓標的為其持有的綠洲化工 51%股權(以下簡稱“標的股權”)。
本次股權轉讓完成後，南化股份不再持有綠洲化工的股權，南化集團持有綠洲
化工 51%股權。
3、股權轉讓的支付
本次標的股權的轉讓價格為人民幣 1 元，本協議生效之日起 10 個工作日內，南化集團以現金方式向南化股份支付完畢本次標的股權的轉讓價款。
4、協議成立及生效條件
本協議經雙方法定代表人(或授權代表人)簽字，並加蓋雙方公章(或合同專用章)後成立，並在滿足如下全部條件之日起生效：
(1)本協議約定的標的股權轉讓事項經公司董事會、股東大會審議通過；
(2)南寧產業投資集團有限責任公司同意公司將標的股權轉讓給南化集團，並放棄優先購買權。
5、標的股權的交割
(1)本協議生效之日起 10 個工作日內，南化股份應負責協調綠洲化工向工商
行政管理部門提交將其所持標的股權轉讓給南化集團工商變更登記所需的全部材料，南化集團應給予相應協助。
(2)雙方同意，綠洲化工完成標的股權變更登記至南化集團名下的工商變更登
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6、違約責任
本協議任何一方存在虛假陳述，或違反其承諾及保證，或未按照本協議的約定履行義務，均構成違約。守約方有權要求違約方繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付足額的賠償金。該賠償金包括守約方的直接損失和間接損失的賠償，但不得超過一方訂立本協議時預見或應當預見到的因違反本協議可能造成的損失。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易的目的：為保持公司的持續健康發展，維護全體股東尤其是中小股東的利益，通過本次交易，上市公司將虧損且預期經營壓力較大的資產進行處置，將切實減輕經營負擔，改善上市公司的資產質量和盈利能力，提升公司可持續發展能力和提升上市公司價值，維護中小股東利益。
對上市公司的影響：公司截止今年 9 月底累計實現歸屬母公司股東利潤為
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本次交易完成後，綠洲化工將不再納入公司合並范圍。公司不存在為其提供擔保、委托理財的情況，也不存在被占用資金的情況。
六、本次關聯交易履行的審議程序
(一)董事會審議情況公司於 2017 年 10 月 27 日召開的公司第七屆第五次董事會會議審議通過《股權轉讓協議》的議案，關聯董事韋韜、黃葆源、吳松、鄭桂林回避表決，其餘 4 名非關聯董事參與表決。該議案以 4票贊成、0 票反對、0 票棄權，獲得通過。該議案已經公司獨立董事事前認可，3名獨立董事對該議案均投贊成票。
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和評估機構為本次轉讓標的股權公司進行審計和評估。轉讓價格以評估結果為依據，同意《股權轉讓協議》確定的交易價格為人民幣 1 元。定價客觀、公平，不存在損害本公司及中小股東利益的情形。
(三)審計委員會意見
1、 本次股權轉讓的價格以 2017 年 5 月 31 日為基準日，並聘請會計師事務所和評估機構為本次擬轉讓標的股權公司進行審計和評估。轉讓價格以評估結果為依據，同意《股權轉讓協議》確定的交易價格為人民幣 1 元。定價客觀、公平，不存在損害本公司及中小股東利益的情形。
2、經董事會審計委員會成員認真討論，我們同意公司進行上述關聯交易。此項
交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
六、備查文件目錄
1、公司第七屆第五次董事會會議決議；
2、股權轉讓協議；
3、獨立董事事前認可意見；
4、獨立董事意見；
5、董事會審計委員會審核意見；
6、中通誠評估公司於 2017年 7月 26日出具的編號為中通桂評報字(2017)第168 號的《南寧化工股份有限公司擬轉讓其持有的南寧綠洲化工有限責任公司 51%股權價值資產評估報告》。
特此公告。
南寧化工股份有限公司董事會
2017年 10月 27日
責任編輯：cnfol001
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