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股票期權激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告
2017 年 7 月
目 錄
一、釋義 ........................................................................................................................ 3
二、聲明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假設 ................................................................................................................ 5
四、本次股票期權激勵計劃的主要內容 ................................................................... 6
(一)股權激勵對象及分配 .................................................................................... 6
(二)授予的股票期權數量 .................................................................................... 7
(三)股票來源 ........................................................................................................ 7
(四)股票期權的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ................................ 7
(五)股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 ............................................ 9
(六)激勵計劃的考核 ............................................................................................ 9
(七)激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 12
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 13
(一)對股票期權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 ...................... 13
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 13
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 14
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 14
(五)對本激勵計劃權益授予價格確定方式的核查意見 .................................. 15
(六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 15
(七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見.................................................................................................................................. 15
(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 16
(九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見.................................................................................................................................. 17
(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 17
(十一)其他應當說明的事項 .............................................................................. 18
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 19
(一)備查文件 ...................................................................................................... 19
(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 19
一、釋義
中工國際、本公司、公司 指 中工國際工程股份有限公司。
國機集團 指 中國機械工業集團有限公司。
股票期權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指
以中工國際股票為標的，對公司董事、高級管理人員及核心技術(業務)人員進行的長期性激勵計劃。
股票期權、期權 指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。
激勵對象 指本次股票期權激勵計劃中獲得股票期權的公司董
事、高級管理人員及核心技術(業務)人員。
授予日 指
公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。
有效期 指從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失效為止的時間段。
行權 指
激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。
可行權日 指
激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日。
行權價格 指 本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。
行權條件 指根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》。
《公司章程》 指 《中工國際工程股份有限公司章程》。
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會。
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。
證券交易所 指 深圳證券交易所。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由中工國際提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次股票期權激勵計劃對中工國際股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對中工國際的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次股票期權激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股票期權激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》等法律、法規和規范性意見的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次股票期權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次股票期權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次股票期權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次股票期權激勵計劃的主要內容中工國際股票期權激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和中工國際的實際情況，對公司的激勵對象采取股票期權激勵。本獨立財務顧問報告將針對股票期權激勵計劃發表專業意見。
(一)股權激勵對象及分配
本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，總人數共計 300人，但不包括公司的獨立董事、監事。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務關系。
本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務獲授的股票期
權的份額(萬
份)占授予總量的比例占目前總股本的比例
羅艷 董事長、總經理 35 1.634% 0.0315%趙立志 董事、副總經理 22.5 1.0504% 0.0202%王宇航 副總經理 20.5 0.957% 0.0184%
胡偉 副總經理 20.5 0.957% 0.0184%
李海欣 副總經理 17 0.7937% 0.0153%張春燕
董事會秘書、資本運營總監
17 0.7937% 0.0153%
王惠芳 財務總監 17 0.7937% 0.0153%
其他核心業務、技術骨幹
(293 人)
1，992.50 93.0205% 1.7906%
合計(300 人) 2，142 100.00% 1.925%
註：
1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括
獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵對象所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計均未超過
公司總股本的 1%。
3、激勵對象在本次股票期權激勵的實際收益最高不超過股票期權授予時薪酬總水平(含股票期權激勵預期收益)的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。
(二)授予的股票期權數量
本計劃擬向激勵對象授予 2，142萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民
幣 A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40 萬股的 1.925%。
每份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買 1股中工國際股票的權利。
公司限制性股票激勵計劃 380.95萬股限制性股票尚未解鎖，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40 萬股的 0.342%；本激勵計劃向激勵對象授予
2，142萬份股票期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的
1.925%。因此，公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計約占本激勵
計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的 2.267%，未超過本激勵計劃簽署時
公司股本總額 111，277.40萬股的 10%。
必買推薦 參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公
司股本總額的 1%。
(三)股票來源
標的股票來源為公司向激勵對象定向發行中工國際A股普通股。
(四)股票期權的有效期、授予日及授予後相關時間安排
超省錢 1、股票期權激勵計劃有效期
本次激勵計劃的有效期自股票期權授予之日起計算，最長不超過 5年。
2、授予日
授予日由公司董事會在本計劃報國務院國有資產監督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過後確定。授予日必須為交易日。授予日應為自公司股東大會審議通過本激勵計劃或股票期權授予條件成就之日起60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。
3、等待期
指股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權等待期為24個月。
4、可行權日
在本計劃通過後，授予的股票期權自等待期滿後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1、公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前 10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2個交易日內；
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予日起
滿 24個月後，激勵對象應在未來 36個月內分三期行權。
股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
行權期 行權安排可行權數量占獲授期權數量比例
第一個行權期自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司註銷。
5、禁售期禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
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1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低於授予總量的 20%
至任期考核合格後行權。若本計劃本期有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照計劃本期有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6個月內賣出，或者在賣出後 6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
(五)股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、本次授予的股票期權的行權價格
股票期權的行權價格為20.84元/股，即滿足行權條件後，激勵對象可以每股
20.84元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。
2、本次授予的股票期權的行權價格的確定方法
股票期權的行權價格取下列價格中的較高者：
(1)股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司標的股票交易均價；
(2)股權激勵計劃草案公佈前20個交易日的公司標的股票交易均價；
(3)股權激勵計劃草案公佈前30個交易日公司標的股票平均收盤價；
(4)股權激勵計劃草案公佈前1個交易日公司標的股票收盤價。
(六)激勵計劃的考核
股票期權的獲授條件：
激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
1、公司未發生以下任一情形：
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(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)證監會認定的其他情形。
3、公司業績考核條件達標，即達到以下授予考核條件：
公司 2016年歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤增長率不低於
15%；歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率(ROE)
不低於 12%。且上述指標都不低於同行業平均水平或對標企業 50分位值。
註：對標企業樣本公司按照證監會行業分類標準，選取與中工國際主營業務及規模較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
以上“凈利潤”指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤。“凈資產收益率”指扣除非經常性損益後扣除股權激勵成本的加權平均凈資產收益率。
4、個人層面績效考核達標，即達到以下條件：
授予上一年激勵對象個人考核等級為優秀(A)、良好(B)或合格(C)，其
中考核等級為合格(C)的，授予比例為可授予數量的 60%。
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股票期權的行權條件：
激勵對象行使已獲授的股票期權，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：
1、公司層面業績考核等待期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經
常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
本計劃授予的股票期權，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度公司業績考核目標如表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期
以 2016 年為基準年，2018 年凈利潤復合增長率不低於 15%；ROE
不低於 12%；且上述指標都不低於同行業平均水平或對標企業 75
分位值；同時，完成國機集團下達的 EVA指標。
第二個行權期
以 2016 年為基準年，2019 年凈利潤復合增長率不低於 15%；ROE
不低於 12%；且上述指標都不低於同行業平均水平或對標企業 75
分位值；同時，完成國機集團下達的 EVA指標。
第三個行權期
以 2016 年為基準年，2020 年凈利潤復合增長率不低於 15%；ROE
不低於 12%；且上述指標都不低於同行業平均水平或對標企業 75
分位值；同時，完成國機集團下達的 EVA指標。
“凈利潤”指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤。“凈資產收益率”指扣除非經常性損益後扣除股權激勵成本的加權平均凈資產收益率。
若本激勵計劃實施過程中公司實行公開發行或非公開發行等產生影響凈資產的行為，則新增加的凈資產不計入當年凈資產增加額的計算。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度股票期權的可行權額度不可行權，作廢處理。
公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改，但相應調整和修改需報國資委備案。
等級 A-優秀 B-良好 C-合格 D-不合格
授予比例 100% 60% 0%
2、個人層面績效考核
根據公司制定的《考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其行權比例，個人當年實際可行權比例＝標準系數×個人當年計劃行權比例。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B/C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照股票期權激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度。考核等級為 D(不合格)及考核等級為 C(合格)的激勵對象全部或部分未能行權的期權份額由公司統一註銷。
(七)激勵計劃其他內容激勵計劃的其他內容詳見《中工國際工程股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》。
等級 A-優秀 B-良好 C-合格 D-不合格
行權比例 100% 60% 0%
五、獨立財務顧問意見
(一)對股票期權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、中工國際不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(4)中國證監會認定的其他情形。
2、中工國際股票期權激勵計劃所確定的激勵對象及分配、激勵數量、股票
來源、資金來源、獲授條件、授予安排、禁售期、等待期、行權條件、激勵對象個人情況發生變化時如何實施股權激勵計劃、股權激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
3、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不具備上市條件。
經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃符合《管理辦法》第
七、九的規定。
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
1、股權激勵計劃符合法律、法規的規定
《股票期權激勵計劃(草案)》符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司本次激勵計劃尚需按照《管理辦法》和《試行辦法》等的規定，履行相應的信息披露義務；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
2、股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
本期股權激勵計劃明確規定瞭授予股票期權程序及激勵對象獲授、行權程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。
因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。
經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見
中工國際股票期權激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，且不存在下列現象：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
本次激勵對象中，無獨立董事、無公司監事、無單獨或合計持股 5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。
經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規定。
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見“本計劃擬向激勵對象授予 2，142萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人
民幣 A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40 萬股的
1.925%。”“公司限制性股票激勵計劃 380.95萬股限制性股票尚未解鎖，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的 0.342%；本激勵計劃向激勵對象授
予 2，142萬份股票期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的
1.925%。因此，公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計約占本激勵
計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的 2.267%，未超過本激勵計劃簽署時公司股本總額 111，277.40萬股的 10%。”
1、股票期權激勵計劃的權益授出總額度
本激勵計劃的權益授出總額度，符合《試行辦法》、《管理辦法》的規定：
全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額
10%；符合公司未來戰略發展需求。
2、股票期權激勵計劃的權益授出額度分配
股票期權激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃的權益授出額度符合《管理辦法》第十四、十五條規定，符合《試行辦法》的規定。
(五)對本激勵計劃權益授予價格確定方式的核查意見
“(二)股票期權的行權價格的確定方法股票期權的行權價格取下列價格中的較高者：
(1)股權激勵計劃草案公佈前 1個交易日的公司標的股票交易均價；
(2)股權激勵計劃草案公佈前 20個交易日的公司標的股票交易均價；
(3)股權激勵計劃草案公佈前 30個交易日公司標的股票平均收盤價；
(4)股權激勵計劃草案公佈前1個交易日公司標的股票收盤價。”經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃的行權價格的確定方式符合《管理辦法》第二十九條規定及《試行辦法》第十八條規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
(六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
股票期權激勵計劃中明確規定：
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。”經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在中工國際股票期權激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
(七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定
中工國際股票期權激勵計劃符合《管理辦法》、《試行辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
2、股票期權激勵計劃的時間安排與考核
本次激勵計劃的有效期自股票期權授予之日起計算，最長不超過5年。
在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予日起
滿 24個月後，激勵對象應在未來 36個月內分三期行權。
股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
行權期 行權安排可行權數量占獲授期權數量比例
第一個行權期自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月內的最後一個交易日當日止
這樣的行權安排體現瞭計劃的長期性，同時對行權期建立瞭嚴格的公司業績考核與個人績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經營管理層利益緊密的
捆綁在一起。
經核查，本財務顧問認為：中工國際股票期權激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第三十、三十一條的規定。
(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見
中工國際股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據 2006年 2月財政部頒佈的《企業會計準則第 11號——股份支付》的規定，中工國際在股票期權激勵計劃中向激勵對象授予的股票期權作為企業對權益結算支付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。
17等待期，是指可行權條件得到滿足的期間。對於可行權條件為規定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對於可行權條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計等待期的長度。可行權日，是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。
本財務顧問認為：中工國際對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》和有關監管部門的要求，真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
(九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
在股票期權授予後，股權激勵的內在利益機制決定瞭整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成
公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正相關變化。
因此股權激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。
經分析，本財務顧問認為：從長遠看，中工國際股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
中工國際的考核指標體系包括凈利潤增長率、凈資產收益率、EVA，形成瞭
一個完善的指標體系，能夠樹立較好的資本市場形象體現瞭公司對盈利能力和盈利水平的重視。
除公司層面的業績考核外，中工國際對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系。
經分析，本財務顧問認為：中工國際本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
18
(十一)其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為瞭
便於論證分析，而從《中工國際工程股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以草案原文為準。
2、作為中工國際本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意，中
工國際股權激勵計劃尚需以下法定程序：
(1)國務院國有資產監督管理委員會審批通過；
(2)中工國際股東大會審議通過。
19
六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
1、《中工國際工程股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》
2、中工國際工程股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議
3、中工國際工程股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見
4、中工國際工程股份有限公司第六屆監事會第七次會議決議
5、《中工國際工程股份有限公司章程》
(二)咨詢方式
單位名稱： 上海榮正投資咨詢有限公司
經 辦 人： 何志聰
聯系電話： 021-52588686
傳 真： 021-52583528
聯系地址： 上海市新華路 639 號
郵 編： 200052(此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於中工國際工程股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)
經辦人：何志聰上海榮正投資咨詢有限公司
2017年 7 月 15日
責任編輯：cnfol001
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